Iniciado hacia 1515 a expensas de Alonso Pimentel, V conde de Benavente, intervino en su construcción el cantero García de Entrambasaguas. Se concluye en 1520. Tuvo, en su origen, carácter de fortaleza y vocación de palacio real. El Conde también encargó la construcción de jardines y estanques que no han llegado a nuestros días. En 1555 fue sede de Cortes, en 1559 alojó a Felipe II y en 1601 se convirtió en residencia temporal de la familia real durante la estancia de la Corte de Felipe III en la ciudad. Aquí nacieron Ana Mauricia y María, hijas de Felipe III. Conoció su mayor esplendor y extensión hacia mediados del siglo XVII, siendo propiedad del virrey de Nápoles, don Juan Alfonso de Pimentel, conde-duque de Benavente. En 1716 sufrió un incendio. En 1789 se destina a orfanato. Desde 1990 es sede de la Biblioteca de Castilla y León.
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